関連当事者との取引 とは? 関する開示を理解するための4つのポイント
関連当事者の開示に関する会計基準は、財務諸表自体には直接表現されませんが、このルール自体は投資家にとって非常に重要です。
なぜなら、「重要な怪しい取引」があぶり出されることになるからです。
そのため、投資家として関連当事者情報に目を通して、おかしな取引がないことを確かめることは大切なプロセスになります。
しかし一方で、会計基準自体はそれなりに複雑なルールとなっています。また作成者側としてはそのルールに従って情報を作成するために苦労することも少なくありません。
さらに、その実務対応の難しさ等もあって金融庁による指摘も入りやすく、有価証券報告書の訂正を提出する事例も多いです(詳細は、以下の記事でも記載しております)。
【有価証券報告書 注記の訂正事例でわかる作成/記載要領】
そこで今回は、初学者が関連当事者のルールを理解するにあたってのポイント(独自の解釈含む)や、作成者側としての実務上の留意点に的を絞って解説してみたいと思います。
以下、日本基準を前提に解説します。
関連当事者とは? 関連当事者の開示に関する会計基準. 趣旨
そもそもですが、関連当事者とその取引は、何のために開示するのでしょうか? それは、会計基準にて以下のように説明されています。
2項 会社と関連当事者との取引は、会社と役員等の個人との取引を含め、 対等な立場で行われているとは限らず、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある。 また、直接の取引がない場合においても、 関連当事者の存在自体が、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある。 関連当事者の開示は、会社と関連当事者との取引や関連当事者の存在が 財務諸表に与えている影響を財務諸表利用者が把握できるように 、適切な情報を提供するものでなければならない。
要するに、「関連当事者」は 「会社にとって強い影響力をもつ インフルエンサー 」で、そのインフルエンサーの 存在や取引の内容によっては、会社の利益を害するリスクがある ため、
その影響を投資家に推し測ってもらう必要があるのですね。
ちょっと極端な言い方かもしれませんが、関連当事者とその取引は「 なんか怪しいから開示せよ 」といったイメージですね。
関連当事者との取引のリスク
では具体的に、関連当事者との取引は、何がいけないのでしょうか? ここでは2点あげておきます。
まず一つが、会社にとっての 利益相反 取引のリスクがあります。
関連当事者はインフルエンサーですから、少なからず会社にとって影響の大きな者です。
そのため、通常の取引条件と異なり、 会社に著しく不利な条件を恣意的に設定し、会社の利益を害する 可能性があります。
例えば、会社の役員が、自らが関与する個人的な法人を通じて会社に対して有利な価格で商品を販売したり、あるいは仕事そのものを会社からその法人へ発注させるだけで個人的な利益を増やすことができます。こういった取引というのは、非上場の小さな会社であれば、日常茶飯事です。
もう一つ挙げるとすれば、 利益操作のリスク です。
今度は逆に、会社の決算が苦しいときに、決算日近くに役員の個人資産等で商品を買ってしまいさえすれば、その分だけ会社の利益になります。その利益は、その会社の実力として正しいものでしょうか?
- 関連当事者の開示に関する会計基準 絶対値
関連当事者の開示に関する会計基準 絶対値
「独立第三者間価格である」と言っているだけ
まず①ですが、これは何の参考にもなりません。 なぜ独立第三者間と同様の一般的な取引条件といえるのかが全く説明されていない からです。
しかし現実問題として、ローカルファイル的なものがない場合は書きようがないのかもしれません。
私も監査法人時代に同じ文言が記載されている有価証券報告書をチェックした記憶がありますが、記載内容が真実かどうかを確かめるための手続きは特段行っていなかったように思います。
2. 比較対象取引を探す
②の「市場金利を勘案」、③の「複数の見積もりを入手し、市場の実勢価格を勘案」、④の「近隣の取引実勢に基づいて」、⑦の「他の外注先との取引価格を参考」、⑧の「市場価格、総原価を勘案」は、 比較対象取引を探してくるという移転価格税制と同じアプローチ です。
②、④は外部 CUP法 、③は外部CUP法と内部CUP法の両方、⑦は内部CUP法、⑧はCUP法と CP法 の混合的考え方といえるでしょう。
市場金利と近隣の家賃相場は信用度の高い比較対象取引が見つかると思いますが、原材料取引(③)について「市場の実勢価格を勘案」したと言われても信ぴょう性に疑念が残りますので、「複数の見積もりを入手」することにより証拠力を補完しているように思えます。
いずれにせよ、 見積もりをとって比較するなど相場を調べる努力は移転価格対応においても有効 であることは間違いありません。
3. 関連当事者の開示に関する会計基準 注記. 対価性がある取引だと主張する
⑤は、自社の借り入れの担保として関連当事者の土地が提供されていることの理由を説明しています。 ビジネス上の合理性がある取引であって、身内間の特別取引ではない という主張です。
移転価格対応においても、ビジネス上の必要性があるから国外関連者の債務保証(あるいは自社資産の担保差し入れ)をしているのであって、保証料を受け取るたぐいの取引ではない(=対価性があるので国外関連者への寄付ではない)と主張する場面があるかもしれません。
4. 時価を算定してもらう
⑨の「不動産鑑定士の鑑定価格を参考」は専門家に公正価値(時価)を算定してもらっています。第三者に公正な価格を算定してもらえるのであれば、これは高い証拠力があるといえそうです。
土地に限らず日本本社が保有する機械を国外関連者に売却する場合などは、業者からの査定が入手できるケースもありますので、移転価格対応においても役立つ場面がありそうです。
5.
企業会計基準公開草案第14号
「関連当事者の開示に関する会計基準(案)」
企業会計基準適用指針公開草案第16号
「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針(案)」に寄せられたコメント
コメントの対象となる公表物の名称及び公表時期
企業会計基準公開草案第14号「関連当事者の開示に関する会計基準(案)」及び企業会計基準適用指針公開草案第16号「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針(案)」(平成18年6月6日公表)
コメント募集期間
平成18年6月6日~平成18年7月20日
公開草案を踏まえた公表物の名称及び公表時期
企業会計基準第11号「関連当事者の開示に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第13号「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」(平成18年10月17日公表)
主なコメントの概要とそれらに対する対応
コメント提出者一覧
団体等
団体名
あずさ監査法人
全国銀行協会
財団法人 産業経理協会
社団法人 生命保険協会
社団法人 日本貿易会
東京証券取引所
新日本監査法人
日本公認会計士協会
個人(敬称略)
名前・所属等(記載のあるもののみ)
藤井康行
住友信託銀行
小島孝一
年金数理人
橋上徹
新日本監査法人 金融部
神山紀子
中野貴之
法政大学キャリアデザイン学部助教授
岡戸 博